二十年代的上海，一片繁华景象，但背后官商勾结，军阀割据，帮会分子更争名逐利，互相仇杀......
此时，一个黄毛小子马永贞（何家劲）茫然踏进江湖路，冯着一身好武艺和一颗炽热的爱国心，与上海两大黑帮，展开一场翻天覆雨、风起云涌的龙争虎斗。与此同时，贞又遇上他生命中两个最重要的女子---京剧名伶柳菊池（俞小凡）和爱国分子段冷翠（李婉华），展开了他一生的传奇......
马永贞除掉了五湖帮，与清帮的白癞痢平分了上海的天下后，接娘亲同住。表面上贞时常得到爱国份子段冷翠的帮助，但其后才发觉翠乃是天津军阀段天 ...
