大盗麦基（任达华）为盗取乎拉之星而被神探吕奇（梁家辉）及梁醒波（钟镇涛）拘捕入狱，但这价值连城的宝石则下落不明。麦基亦顺势嫁祸黑玫瑰（叶玉卿），弄致满城风雨。
某夜，麦基逃狱，吕奇与醒波奉命将他缉拿归案。二人遂各出奇谋，斗快接近麦基之旧情人陈宝珠（刘嘉玲）追寻线索，笑话连篇。与此同时，黑玫瑰为了洗脱罪名，缠上吕奇，弄得他啼笑皆非。时麦基欲向宝珠探取收藏乎拉之星的锁匙，但碍于吕奇与醒波二人日夜监视，只好伺机出动。原来宝珠乃白玫瑰之化身，一直暗中调查宝石下落，谁知自己所带之链嘴实为收藏宝石之 ...
